作为夺冠热门之一，皇马与曼城的对决可以说是决赛的预演，这也是两支球队连续第三个赛季在淘汰赛中相遇，此前两次交锋中，两队各淘汰对手一次。
比赛刚开始1分钟，格拉利什就因恶意犯规吃到黄牌，这给了曼城前场定位球破门的机会，随后B·席尔瓦的挑传直接打中球门，帮助曼城以1比0的领先取得梦幻开局。
在皇马一球落后的情况下，他们发起了惊天反击。第12分钟，卡瓦哈尔突然射门，皮球打在迪亚兹身上入网，迅速将比分扳平为1-1。紧接着，第14分钟，维尼修斯妙传，罗德里戈梅开二度，让皇马在短短两分钟内连入两球，将比分反超为2-1，现场无数皇马球迷激动沸腾。
下半场，尽管皇马错失多次绝佳得分机会，但面对曼城，皇马依然在短短5分钟内连入两球，第66分钟福登远射破门，第71分钟瓜迪奥拉也打进最后一球，帮助曼城3-2逆转比分。
第79分钟，维尼修斯助攻巴尔韦德脚后跟破门，皇马将比分再次扳平为3-3。
全场比赛以3-3的精彩平局收场，晋级悬念延续到次回合。本场比赛也终结了曼城在欧冠主场10连胜的纪录，而瓜迪奥拉的球队则将欧冠不败纪录延续到22场，仅次于曼联在2009年5月创造的25场不败纪录，目前排名历史第二。
时隔7年，阿森纳与拜仁慕尼黑再次在欧冠赛场上相遇。拜仁被称为阿森纳的宿敌2024 10赛季皇马欧冠淘汰赛vs里昂，此前阿森纳四次对阵拜仁均告负，其中最近三场比赛均以1-5落败告终。面对这支顽强的宿敌，阿森纳在主场取得领先。
比赛第12分钟，本怀特的助攻2024 10赛季皇马欧冠淘汰赛vs里昂，萨卡补射得手2024 10赛季皇马欧冠淘汰赛vs里昂，阿森纳1比0领先，酋长球场的气氛热烈。
但阿森纳后防线失误频频，基奥等球员失误，导致形势急转直下，先是格纳布里的跟进射门扳平比分，随后萨利巴的犯规又让拜仁获得点球机会。
第18分钟，格纳布里破门，将比分扳为1-1；第30分钟，萨拉赫禁区内被犯规，凯恩主罚点球破门，帮助拜仁2-1反超。
下半场第76分钟，热苏斯的传球助攻特罗萨德破门，帮助阿森纳2-2扳平比分。
这场比赛让阿森纳终结了对阵拜仁三连败的尴尬纪录，也让两队的晋级悬念被推至第二轮。对于拜仁来说，他们未能延续客场四连胜伦敦球队的壮举，此前他们曾连续战胜阿森纳、热刺和切尔西，总比分15-3。
