AC米兰本赛季欧冠客场还未尝胜绩，不过小组赛在诺坎普2-2战平。他们上次在西班牙取胜还是2009-10赛季欧冠小组赛，当时3-2战胜皇马。首回合受伤的内斯塔重回首发，联赛中休息的诺切里诺、西多夫、博阿滕也重回首发。帕托伤愈后重回替补席。
比赛进行到第140秒，伊涅斯塔与梅西打出撞墙传球，但皮球在门前13米处没有太大力量就偏出了近门柱。第4分钟，伊布禁区左侧突入，皮克精准铲球，皮球打在伊布腿上弹出底线。第5分钟，西多夫左路长传，诺切里诺禁区右侧门前大力扫射，但被挡出。巴萨立刻反击，梅西突破躲过内斯塔，禁区左侧距门13米处左脚低射被阿比亚蒂挡出。
第7分钟，巴萨险些进球，阿尔维斯禁区右侧回传，法布雷加斯中路不停球抽射越过防守，梅西右侧直接面对阿比亚蒂，距门6米处低射，偏出远门柱！第10分钟，梅西出现失误，梅西断球突入禁区左侧没有射门，而是回传给法布雷加斯，法布雷加斯左路回敲，梅西被安东尼尼铲倒，荷兰主裁判库伊佩尔斯判罚点球，并出示黄牌。梅西左脚将球推入左下角，1-0。梅西本赛季22场主场比赛中有17场取得进球，共37球，创下欧冠进球最年轻50球球员纪录，并成为首位在欧冠淘汰赛阶段打入25球的球员。
博阿滕接西多夫传球，禁区左侧突破小角度传中偏出近门柱。第22分钟，昆卡左路传中至禁区，法布雷加斯得球犹豫，内斯塔化解险情。第25分钟，伊涅斯塔左路低传，梅西门前14米处射门被阿比亚蒂没收。第26分钟，阿尔维斯禁区右侧突入，带球过掉安东尼尼，阿比亚蒂扑救被阿尔维斯击中，幸好没有造成大麻烦。第30分钟，阿尔维斯门前32米处大力任意球打中人墙偏出左门柱。
米兰在第33分钟扳平比分！罗比尼奥中路突破传球给伊布，伊布巧妙传球给诺切里诺，诺切里诺右路突入禁区距门13米处抽射入远角，1-1。第36分钟，哈维门前22米处抽射被阿比亚蒂挡出。第40分钟，哈维左路开出角球，内斯塔从后面拉住布斯克茨，点球！内斯塔和抗议的西多夫吃到黄牌，梅西左脚低射入右下角，2-1。上半场补时阶段，哈维铲倒安布拉，伊布门前25米处任意球射门打中人墙。
第40分钟，哈维左路开出角球，内斯塔从后面拉倒布斯克茨，AC米兰获得本赛季欧冠第五个点球！抗议的内斯塔和西多夫吃到黄牌，梅西主罚左脚低射入右下角，2-1。这是梅西本赛季为巴萨出战49场正式比赛的第58粒进球。在欧洲赛事历史上，他本赛季的14粒进球仅次于法尔考（2010-11赛季欧联杯18球）和克林斯曼（1995-96赛季联盟杯15球）。上半场补时阶段，哈维铲倒安布拉，伊布在门前25米处任意球射门打中人墙。
下半场开始50秒，伊布突入禁区与阿尔维斯、马斯切拉诺争抢后倒地，但主裁判库伊佩尔斯并未中断比赛。第49分钟，哈维门前28米处任意球稍稍偏出右侧角球。巴萨在第53分钟扩大优势！布斯克茨中场直传反击，梅西距门20米处左脚射门打中梅克斯弹起，伊涅斯塔在球门左侧6米处将球推入远角，3-1。这是巴萨本赛季第157个进球，仅比2008-09赛季的俱乐部纪录少一球。第56分钟，梅西左路突入禁区，距门12米处射门打高。第60分钟11-12赛季 欧冠1/4决赛第一回合巴萨vs米兰，米兰左路角球，博阿滕在门前11米处头球攻门打高。
阿奎拉尼换下西多夫。第61分钟，罗比尼奥，罗比尼奥成功截球，皮克解围再次击中罗比尼奥，罗比单刀突入禁区左侧距门12米处射门，被巴尔德斯扑出，但被判手球在先。哈维被蒂亚戈换下。第66分钟，马斯切拉诺铲倒罗比尼奥，被黄牌警告。第69分钟11-12赛季 欧冠1/4决赛第一回合巴萨vs米兰，梅西中路传中至禁区左侧，蒂亚戈门前10米处射门偏出远门柱！
帕托换下博阿滕，皮克肌肉受伤，示意换人，阿德里亚诺替补出场。第76分钟11-12赛季 欧冠1/4决赛第一回合巴萨vs米兰，梅克斯长传，帕托单刀球过大，巴尔德斯抢先拿到球，法布雷加斯被凯塔换下，帕托上场不久肌肉受伤，被马克西-洛佩斯换下。第86分钟，昆卡从后面拉拽梅克斯，被黄牌警告。
第86分钟，阿尔维斯右路传中，在梅西铲射之前阿比亚蒂单手将球扑出，巴萨无人跟进补射。随后马斯切拉诺左路直传，阿德里亚诺突入禁区左路射门，被阿比亚蒂挡在门柱附近。补时第1分钟，梅西禁区内不断带球，羞辱的梅西从背后放倒布斯克茨吃到黄牌。马克西-洛佩斯与裁判争执，也被出示黄牌。梅西门前22米处任意球射门，球高出横梁。补时第3分钟，诺切里诺从背后侵犯蒂亚戈吃到黄牌。巴萨最终3-1晋级。
巴塞罗那（4-3-3）：1-巴尔德斯/2-阿尔维斯、3-皮克、14-马斯切拉诺、5-普约尔（中）/6-哈维、16-布斯克茨、8-伊涅斯塔/39-昆卡、10-梅西、4-法布雷加斯（未使用替补：13-平托、9-桑切斯、11-蒂亚戈、 -凯塔、17-佩德罗、21-阿德里亚诺、37-特洛）
AC米兰（4-3-1-2）：32-阿比亚蒂/20-阿巴特、13-内斯塔、5-梅克斯、77-安东尼尼/22-诺切里诺、23-安布罗西尼（中）、10-西多夫/27-博阿滕/11-伊布、70-罗比尼奥（未使用替补：1-阿梅利亚、7-帕托、18-阿奎）拉尼、21-马克西·洛佩兹、25-博内拉、28-埃马努埃尔森、76-耶佩斯）
